【法院审理及判决】
    一审法院认为，华融公司与比特科技、新奥特集团于2002年6月28日签订的关于北广集团的股权转让协议为各方当事人的真实意思表示，签约各方本应依约履行。因北京仲裁委员会先于本案的生效裁决书裁决北广集团的另一股东电子公司对华融公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权，且电子公司与华融公司已就此在仲裁裁决指定的时间内，签订了协议并给付款项，故华融公司与比特科技、新奥特集团股权转让协议目的已不能实现，履行合同的基础条件已经不具备，该合同应终止履行。故对新奥特集团要求继续履行股权转让协议的诉讼请求不予支持。华融公司在电子公司明确表示不同意转让该股权，亦未明确表示放弃购买权，且未在相关股东决议上签字认可转让股权行为的情况下，明知股权转让协议可能发生履行不能的后果，仍与新奥特集团签订股权转让协议及多项附属协议，并于电子公司申请仲裁后，仍收取2亿元股权转让款，其对造成本案纠纷负有主要责任，应为此承担相应后果。新奥特集团在与华融公司签约过程中对其所购股权处于不确定状态及风险已经知悉，亦应对因股权转让协议不能履行而形成的部分损失承担相应责任。新奥特集团请求赔偿在股权转让协议正常履行情况下其可能取得的收益、收购项目组的相关费用等请求不予支持。新奥特集团为实现合同目的，促成双方协议的履行所支付的款项而形成的部分损失，应由华融公司予以赔偿。鉴于双方对此未有具体约定，且亦不能达成一致意见，根据双方履行合同情况及已经发生的合理损失，同时根据双方在本案中的责任，酌情确定华融公司赔偿新奥特集团的损失数额为300万元较为适当。该院根据《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，判决：一、华融公司与比特科技、新奥特集团签订的关于北京北广电子集团有限责任公司股权转让协议及相关协议终止履行。二、华融公司赔偿新奥特集团损失300万元(自判决生效之日起十日内给付，逾期给付，按中国人民银行相关规定给付滞纳金)。一审案件受理费1510010元，财产保全费1501020元，均由华融公司负担。
    二审法院认为：华融公司与新奥特集团、比特科技签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，且不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。股权转让协议未能继续履行的原因在于北京仲裁委员会生效的裁决书裁决案外人电子公司对华融公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权，且电子公司与华融公司已在仲裁裁决指定的时间内，签订协议并向华融公司给付了3亿元股权转让款。电子公司实际行使优先权的行为，使华融公司与新奥特集团签订的股权转让协议的标的不复存在，继续履行已不可能。原审判令该股权转让协议终止履行并无不当，双方当事人也未对此提起上诉，故本院对该项判决予以维持。
　　现本案争议的焦点之一是，股权转让协议终止履行后，给新奥特集团造成的损失如何承担。华融公司和新奥特集团在签订股权转让协议时，均知悉公司法规定的其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉电子公司不放弃优先权的态度。由于法律对股东行使优先权的方式、期限等没有明确规定，华融公司采取通知函的形式，限期电子公司行使优先权，逾期视为放弃。新奥特集团完全认同华融公司已经以此方式排除了电子公司行使优先权的权利。双方在认为电子公司已丧失优先权的情况下签订了股权转让协议。此后的仲裁裁决没有支持华融公司与新奥特集团在优先权问题上的判断，而裁决电子公司有权行使优先权。电子公司实际行使优先权的行为，最终导致本案股权转让协议终止履行。由于华融公司与新奥特集团在签约时，应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错。新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50％。原审认定华融公司的责任大于新奥特集团，与事实不符，本院应予纠正。华融公司认为其履行生效的仲裁裁决而无法继续履行与新奥特集团的股权转让协议，没有过错，不应承担新奥特集团的损失，其理由与事实不符，本院不予支持。华融公司以协议约定股权不能过户的风险由新奥特集团承担为由，要求不承担协议终止履行造成的损失，因华融公司与新奥特集团在协议中，只约定了股权迟延过户的风险，并没有约定不能过户风险的承担问题，故华融公司的该上诉理由也不能成立，本院不予支持。优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。电子公司依法行使优先权，并不能证明华融公司对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。新奥特集团以华融公司违反协议约定为由，要求其承担全部赔偿责任的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
　　本案争议的另一焦点是，股权转让协议终止履行造成损失的计算问题。第一，关于新奥特集团支付2亿元股权转让款损失问题。《有关股权转让相关问题的协议书(二)》明确约定，如华融公司在仲裁案件中败诉，造成转让的股权不能过户，股权转让协议不能继续履行时，新奥特集团不得追究华融公司应当或可能负有的对2亿元的资金所产生的利息、融资成本、可预期利益、赔偿等相关责任。该约定是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律、行政法规，应为有效。该约定免责的前提是华融公司在仲裁中的败诉，而非新奥特集团主张的在华融公司败诉的情况下，还应让新奥特集团及电子公司再行竞价。新奥特集团在华融公司仲裁败诉后即收回2亿元资金的行为也说明其不存在再行竞价的意愿。新奥特集团自愿放弃与2亿元相关的赔偿，系其处分权利的行为。故新奥特集团上诉提出华融公司应赔偿其因支付2亿元股权转让款而造成6435750元损失的请求本院不予支持。第二，关于新奥特集团因支付1亿元股权转让款所产生的损失问题。股权转让款如何筹集是新奥特集团自身的行为，资金的来源可能有多种，华融公司可以预见的合理损失只应是其实际占有资金期间的利息损失，而不应包括新奥特集团对外融资所产生的实际费用，故该部分损失应以华融公司实际占有资金的时间、金额，按照中国人民银行半年定期存款利率计算。第三，新奥特集团为履行合同所支付的咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资等，是其为实现合同目的，诚意履约而实际支付或必须对外支付的款项，应认定为合同不能履行所产生的损失。其中咨询费已付200万元，但根据新奥特集团与完善管理有限公司的合同，新奥特集团有权要求完善管理有限公司退还100万元，故咨询费的实际损失应认定为100万元。人员工资损失应按照实际从事股权收购的人员、时间计算，即386490元。审计费按实际支付金额55000元计算。财务顾问费按新奥特集团被追索的2248265．75元计算。上述咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资损失共计3689、755．75元，由华融公司承担50％，即1844877．88元。新奥特集团主张的股权收益459万元，因证据不足，本院不予支持。